宋清辉:跨界并购需要协同

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发布时间:2018-04-10 12:44

宋清辉:跨界并购需要协同

2018-04-10 10:30来源:宋清辉并购重组

原标题:宋清辉:跨界并购需要协同

著名经济学家宋清辉告诉中国证券报记者,跨界并购带来的问题很多,关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型,形成“双主业”结构模式,开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式,尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将成倍放大。

两因素致子公司失控 业绩对赌成“双刃剑”

中国证券报记者陈澄

上市公司对控股子公司失去实际控制权,这种不合逻辑的情况并不少见。除蓝丰生化外,去年以来,华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷,有的甚至对簿公堂。对于子公司频频失控的主要原因,业内人士对中国证券报记者表示,一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症;二是跨界并购极大地考验上市公司的管理能力。

业绩对赌成“双刃剑”

2018年2月,华测检测发布2017年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。业绩快报显示,华测检测认为,报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权,决定在2017年1月1日按公司持股比例对其清算利得损失,杭州瑞欧不再纳入公司2017年度合并报表范围。

2017年12月,华测检测发布公告,指责杭州瑞欧高管转移资产,公司出现资产流失风险。杭州瑞欧则随即发布声明称,上市公司强行闯入公司、抢夺公司资料、限制总经理人身自由等。

2011年6月,华测检测与杭州瑞欧原股东签订协议,以398万元的价格受让华测瑞欧51%股权。知情人士对中国证券报记者表示,上市公司强调守住控制权底线,子公司则希望借股权激励计划提高管理层持股比例。

2017年12月,新日恒力公告称,由于博雅干细胞2017年年度报告预审计工作不能正常进行,公司已失去对博雅干细胞的控制。据了解,博雅干细胞的控制权问题源于一纸仲裁申请。2017年9月15日,新日恒力公告称,公司于9月13日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书,博雅干细胞提出仲裁申请,要求新日恒力偿还借款8000万元及相应利息。

“子公司‘不服管’的背后,是不少上市公司在业绩承诺期对所收购子公司的‘纵容’。”南京证券一位分析师告诉中国证券报记者,业绩对赌本是为了降低上市公司收购过程中的风险,但在业绩承诺期内,不少被收购企业以维护管理层稳定,实现业绩达标为理由,要求经营方面的独立,而此时上市公司往往以业绩为重,暂缓对子公司的有效管理。“这在蓝丰生化身上体现尤其突出。”

跨界并购需要协同

跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。梳理发现,去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购,基本都是跨界并购。新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务,而博雅干细胞则属于生物医药领域;华测检测从事第三方检测验证服务,而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。蓝丰生化并购方舟制药,从农化向医药领域延伸,二者存在一定相关性。不过,蓝丰生化高管对中国证券报记者表示,“做农化的去管做医药的并不好管。”

同时,收购标的业绩“变脸”,相应的业绩补偿方案进一步激化矛盾。以新日恒力与博雅干细胞之间的纠纷为例,2017年9月6日,新日恒力对博雅干细胞总经理许晓椿提起诉讼,要求其支付2016年度业绩补偿款2.58亿元,由此拉开了双方诉讼与反诉讼大战的序幕。

上述南京证券分析师表示,业绩出现“变脸”时,被并购方有时会认为这是“外行领导内行”的结果。

著名经济学家宋清辉告诉中国证券报记者,跨界并购带来的问题很多,关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型,形成“双主业”结构模式,开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式,尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将成倍放大。原标题:两因素致子公司失控 业绩对赌成“双刃剑”返回搜狐,查看更多

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